Comment réussir la transmission de son entreprise ?

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transmissionLa transmission d’entreprise est un processus rarement anticipé par le dirigeant, par manque de temps ou parce qu’elle symbolise souvent la fin d’une histoire. Pourtant, cela ne s’improvise pas; vous devez donc préparer cette action comme un projet, et anticiper les éventuelles difficultés. Il est fondamental de concevoir la transmission de votre entreprise comme un acte normal de gestion, une suite logique pour sa bonne marche et sa pérennité.

De nombreux scénarios sont envisageables, et vous devrez faire des choix cruciaux. Une transmission réussie assurera un avenir à votre entreprise, à vos salariés et à son repreneur.

Établir le diagnostic de votre entreprise

Avant toute chose, il est primordial de dégager les points forts, les potentialités de développement et les faiblesses de votre entreprise. Le diagnostic devra concerner l’activité de l’entreprise, les éléments comptables, financiers, juridiques, environnementaux, techniques, fiscaux, sociaux et commerciaux. Il s’agit d’un état des lieux précis et objectif, qui aidera à la décision et à la valorisation.
D’un point de vue personnel, il faudra également réaliser un bilan de votre situation patrimoniale.

Élaborer le plan de transmission

Vous pouvez envisager la transmission de votre entreprise selon différentes formes : cession à titre gratuit, cession à titre onéreux, ou location-gérance. Le type de repreneur à qui on s’adresse va influer sur le mode de cession (un tiers, un salarié, un enfant, un associé…).
Le processus de cession à titre gratuit est privilégié dans les cas de transmission familiale et suit les règles définies par les techniques du régime matrimonial, du testament ou de la donation. Il est également possible d’utiliser la technique de la donation-partage, qui consiste à répartir de son vivant tout ou partie de son patrimoine entre ses héritiers, en évitant les situations litigieuses au moment du décès.
La location-gérance peut être un moyen d’organiser la cession de son fonds de commerce, en permettant au propriétaire du fonds de concéder à une personne, le locataire-gérant, le droit d’exploiter librement ce fonds à ses risques et périls, moyennant le paiement d’une redevance.

La transmission à titre onéreux consiste à transférer l’entreprise à un repreneur, en contrepartie d’un prix à payer au vendeur.

Que transmet-on ?

Vous pouvez céder votre fonds de commerce, ou les parts sociales de votre société. Dans l’hypothèse où vous n’arriveriez pas à céder toute l’activité, vous pouvez également transmettre le droit au bail, c’est-à-dire votre droit à occuper les locaux loués (sur la cession du bail, voir la Lettre du Commerce n°9 – juin 2013).
La cession du fonds de commerce va porter sur l’ensemble des éléments corporels et incorporels compris dans le fonds (cf. voir la Lettre du Commerce n°10 – octobre 2013). La cession, dans ce cas de figure, ne porte que sur les actifs. Les créances et les dettes ne sont pas reprises.

En cas d’exploitation de l’activité sous forme sociétale, les associés peuvent proposer à l’acquéreur la vente des parts sociales ou actions plutôt que la vente du fonds de commerce. Dans ce cas, l’acquéreur reprend l’intégralité de l’actif, mais également le passif de la société (fonds de commerce, créances, prêts en cours, dettes fiscales et sociales).
Il s’agit d’une opération plus risquée pour le repreneur ; c’est la raison pour laquelle, dans la plupart des cas, le cédant s’engage vis-à-vis de l’acquéreur par une garantie de passif ; elle assure une prise en charge du passif dans le cas où celui-ci se révèlerait postérieur à la cession, mais avec une cause antérieure à cette dernière.

Quel que soit le type de transmission que vous envisagez, votre acquéreur ou vos héritiers auront des droits de mutation à payer. Ces droits, également appelés droits d’enregistrement, sont dus sur le prix de vente du fonds ou sur les cessions de parts sociales. Quant à vous, vous aurez sans doute des plus-values professionnelles et des impôts à régler. Dans certains cas, vous pouvez bénéficier d’une exonération de l’imposition sur les plus-values.

Évaluer votre affaire

L’évaluation de votre entreprise peut être réalisée en fonction de différentes méthodes :

  • évaluation en fonction du Chiffre d’Affaires : l’estimation des fonds de commerce peut se faire selon des barèmes établis par profession (barème Francis Lefebvre par exemple). Cette méthode est également appelée « méthode de l’administration fiscale ».
  • évaluation par la rentabilité économique : il s’agit de déterminer la valeur du fonds, à partir des capacités maximales de l’entreprise à rembourser un emprunt, ou en appliquant un coefficient multiplicateur, propre à chaque secteur d’activité, à l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) retraité moyen des trois derniers exercices.
    Attention, la valeur d’une entreprise est différente du prix finalement perçu pour la vente. Souvent, le vendeur valorise le passé, alors que le repreneur achète le futur. Le prix de vente sera le résultat de la négociation entre les deux parties.

Trouver un repreneur

Afin de faciliter les recherches, vous pouvez déterminer un profil-type de repreneur (aptitudes et expérience, diplômes, formation, capacité financière…). Pour vous permettre de choisir entre plusieurs repreneurs, ces éléments doivent rester indicatifs et ne pas être trop restrictifs.


Négocier

Les principaux éléments qui peuvent faire l’objet d’une négociation sont : le prix, la valeur du matériel, le sort des salariés, les clauses de garanties, l’échelonnement du règlement, la valorisation des stocks, l’accompagnement du cédant, la cession des murs.
A l’issue de la période de négociation, on aboutit à la signature d’un compromis de vente, acte par lequel « le vendeur » (ou « le cédant ») s’engage à vendre un bien à une autre personne, « l’acquéreur » (ou « le cessionnaire »), qui s’engage également de son côté à l’acquérir.
Un compromis comporte toujours des conditions suspensives (obtention de prêt ou cautionnement, voire autorisations et agréments spécifiques).

Formaliser

L’acte de vente peut être réalisé, soit par acte authentique (intervention d’un notaire), soit sous seing privé. En raison du formalisme lié aux cessions de fonds, il est préférable d’avoir recours à un professionnel (notaire ou avocat) pour la rédaction de cet acte.
Durant tout le processus de transmission, nous vous recommandons de vous faire accompagner par des spécialistes (experts-comptables, avocats, notaires, banquiers…).

La CCIT de la Moselle vous accompagne elle aussi dans votre projet de transmission. Outre la possibilité de diffuser votre annonce de cession, vous pouvez orienter votre repreneur potentiel vers un conseiller CCI, qui peut l’aider à monter son business plan et mobiliser les différents financements.

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